日本版スチュワードシップ・コードの
受入れに関する表明

2017年7月

当社は、日本版スチュワードシップ・コードの7つの原則の趣旨に賛同いたします。当社を含むモルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント(以下、「MSIM」)はこれまで常に、最適なコーポレート・ガバナンスは事業モデルの基本であると考えてきました。今後も引き続き、日本版スチュワードシップ・コードの原則の精神と基本的に一致した、高い水準の企業責任を果たしてまいります。

MSIMは、投資先企業との対話(エンゲージメント)を効果的に行うために全力を尽くしており、顧客の利益を最優先に考え、投資先企業から得る長期的なリターンの拡大に取り組んでいます。そのために、MSIMのコーポレート・ガバナンス・チームは、議決権行使、環境・社会・ガバナンス(以下、「ESG」)についての分析ならびにエンゲージメントに関する問題について、適宜MSIMの運用部門と密接に連携しています。

本書において、日本版スチュワードシップ・コードに定める7つの原則へのMSIMの対応を表明いたします。

 

原則1
機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

スチュワードシップ責任に関するMSIMの方針は、MSIMの「議決権行使方針・手順」、「環境・社会・ガバナンス・ファクターに関するMSIMのアプローチ」に盛り込まれており、これらは少なくとも年に1度見直されます。MSIMでは、ESGの要素は長期的な運用成果に影響を与え得るものであると認識しています。MSIMの運用チームは、さまざまな方法でこれらのファクターを検討しており、たとえば、風評リスクや訴訟その他のリスクの分析がファンダメンタルズ分析の一部となります。MSIMのファンド・マネジャーは、議決権を行使する責任とエンゲージメントに十分配慮しながら、投資先企業のESGファクターを検討し、その際にはMSIMのコーポレート・ガバナンス・チームが中心となって支援します。

MSIMのコーポレート・ガバナンス・チームは専任のメンバーで構成され、MSIM全体、そしてあらゆる顧客のポートフォリオにわたって、世界中の議決権行使、エンゲージメント、ESGにかかわる取組みを責任をもって遂行します。また、コーポレート・ガバナンス・チームは、議案に関する調査を行い、またファンド・マネジャーと連携を図り、すべての投資先企業について議決権行使に関する推奨を行います。

投資先企業のESGに関係するリスクに対応するため、コーポレート・ガバナンス・チームは投資先企業の経営陣と定期的に対話を行い、大きなポジションを保有している場合やテーマが重大と考えられる場合には、積極的に意見交換を行います。MSIMのファンド・マネジャーは、通常の運用プロセスの中で、投資先企業の状況を常に把握し、投資先企業と対話を行いますが、必要に応じてコーポレート・ガバナンス・チームに支援を依頼します。定型的なエンゲージメント活動としては、取締役会の独立性、後継者の育成、経営幹部の報酬といった、ガバナンスのベスト・プラクティスについて主に取り上げます。また、その他考慮すべきテーマとしては、会社のサステナビリティに関する取組みや目標、株主提案や企業文化なども挙げられます。さらに、取締役会は戦略、経営、リスク管理といった主要任務に注力すべきと考える一方で、MSIMとしては、株主価値の観点から有益であり必要な場合や重大な懸念事項がある場合には、投資先企業の取締役会と選択的に連携を図ります。

 

原則2
機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

重大な利益相反が生じ得る局面を特定するプロセスについては、MSIMの「議決権行使方針・手順」の中で規定されており、この方針に従って、コーポレート・ガバナンス・チームは以下のような状況を見極めるプロセスを構築しています。

  • MSIMの顧客にあたる発行体企業について議決権を行使する状況
  • モルガン・スタンレーまたはその関連会社が発行した普通株式その他の証券について議決権を行使する状況
  • モルガン・スタンレーが合併・買収および関連する取引案件に関する助言を行っていた発行体企業に対して、それらの取引案件について議決権を行使する状況
  • 発行体企業の取締役がモルガン・スタンレー、その関連会社或いはMSIMのミューチャル・ファンドの取締役でもある場合に、その取締役に関する議案に対して議決権を行使する状況
  • 「プロキシー・レビュー・コミッティ」(議決権行使の最終的な権限をもつ委員会)での検討を要する特別な状況下にある発行体企業または議案に対して議決権を行使する状況

MSIMは、利益相反および利益相反の問題にどのように対処したかを捕捉・記録しています。そうしたすべての問題は、プロキシー・レビュー・コミッティに報告され、また、投資先企業の問題については、関連するミューチャル・ファンドの取締役会に四半期に1回報告されます。MSIMは、利益相反への対処も含めて、議決権の行使に関する問題を少なくとも年に1回、ミューチャル・ファンドの取締役会と協議します。利益相反の問題はプロキシー・レビュー・コミッティの議事録に記録され、MSIMはこれを、要請に応じて、関連する証券を運用口座で保有している顧客に対して開示します。

グループとしてのモルガン・スタンレーは、世界規模での事業活動に関連する利益相反を見極め、これを軽減・管理するための手続きを確立しています。各事業部門および各地域の利益相反管理者は、それぞれの事業分野において潜在的な利益相反を特定し対処するための中心的な役割を担っています。各事業部門の利益相反管理者では解決できない、あるいは別途、経営陣による検討を要する重大な利益相反の可能性については、事業部門の経営陣への報告プロセスが整備されており、また必要に応じて会社の経営陣や、利益相反問題を検討するコミッティに報告するプロセスも構築しています。

 

原則3
機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである。

MSIMは株式の投資先企業の状況を、少なくとも当該企業の定時株主総会と臨時株主総会に相当する頻度で把握し、大きなポジションを保有する場合やテーマが重大と考えられる場合には、積極的に意見交換を行う用意があります。原則1で述べたとおり、企業のファンダメンタルズを重視する運用チームが、通常の運用プロセスの中で投資先企業の状況を常に把握し、対話を行い、また、必要に応じてコーポレート・ガバナンス・チームに支援を依頼することもできます。このようにして、運用チームは投資先企業の問題の早期発見に努めています。

投資先企業の取締役会は会社の戦略、経営、リスク管理といった本質的な検討に注力すべきと考える一方で、MSIMは、株主価値の観点から有益であり必要と判断される場合や重大な懸念事項が生じている場合には、面談その他の方法で投資先企業の社外取締役のメンバーと情報のやり取りを行うことがあります。

MSIMは、議決権の行使をすべて捕捉・記録し、判断を要した議決権行使の理由について社内システムに記録しています。なお、議決権の行使について投資先企業と行ったやり取りも、社内目的のために捕捉・記録を行っています。さらに、企業のファンダメンタルズに基づいて投資を行うファンド・マネジャーは、通常の運用業務の活動の中で投資先企業と頻繁に対話を行っています。

MSIMでは、投資先企業のESGに関連する潜在的なリスクやファクターを特定するため、社内のリソースだけでなく、ESG関連のデータを利用しています。

 

原則4
機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。

前述のとおり、MSIMは、投資先企業の経営陣と定期的に対話を行い、大きなポジションを保有している場合やテーマが重大と考えられる場合には、積極的に意見交換を行い、適宜、問題をプロキシー・レビュー・コミッティに報告します。

コーポレート・ガバナンス・チームの対話のほとんどは、株主総会を重視し、議決権の行使の時期に行われます。投資先企業の議決権の行使にかかわる議論には、MSIM、投資先企業の経営陣、そして(適切な場合は)取締役会のメンバーが参加します。この議論のテーマは、経営幹部の報酬、取締役会の構成、株主提案などですが、これらに限られません。たとえば、懸案の合併合意その他の企業案件に関連して通常の議決権行使プロセス以外での対話が必要な場合、投資先企業に連絡し、該当する経営陣や取締役会メンバーとの会合を希望することがあります。取締役会は戦略、経営、リスク管理といった会社の主要任務に注力すべきと考える一方で、MSIMとしては、株主価値の観点から有益であり必要な場合や重大な懸念事項がある場合には、投資先企業の取締役会と選択的に連携を図ります。

 

原則5
機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとともに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである。

原則1と原則2で述べたとおり、MSIMは「議決権行使方針・手順」を社内で策定しており、プロキシー・レビュー・コミッティが年に1回、その見直しを行っています。MSIMは長期的な投資リターンの最大化を図ることを目的に、議決権の行使を慎重かつ入念に、顧客或いは顧客の年金制度の受益者および加入者の利益を最優先に考えて行います。また、MSIMのコーポレート・ガバナンス・チームは、株式発行会社の株主総会での議決権行使にあたり、MSIMの「議決権行使方針・手順」を常に適用する責任を遂行しています。MSIMの議決権行使の方針はさまざまな問題をカバーしていますが、頻繁に提案される種類の議案について、議決権行使の一般的な基準を定めています。MSIMは、ガバナンスと議決権行使の方針を、投資の目標と一体化させるべく努めています。すなわち、議決権を行使することにより、投資先企業が長期的な株主利益を高めるとともに、株式市場で企業価値が適切に評価されるよう高水準な透明性を示すべく促すことを目指します。

法域によっては、議決権の行使が制限または妨げられたり、多額の費用が課されるといった問題を伴う場合があります。たとえば、(i) 委任状や投票用紙が英語以外の言語で書かれている場合、(ii) 株主総会の通知時期が不適切、あるいは通知に不備がある場合、(iii) 株式発行会社の法域外の株主の議決権行使の権利が制限されている場合、(iv) 議決権の本人による行使が義務づけられている場合、(v) 株主総会に近い期間中の株式売却に制限が課されている場合、(vi) 議決権行使の指図を円滑に行うために、現地代理人への委任状の提供が必要である場合などが挙げられます。そのため、MSIMでは、米国外で議決権を行使する際は、そのための費用と効果を検討した上で、顧客の議決権行使基準に従い、ベスト・エフォートでこれを行います。MSIMは通常、投資先企業が株主総会の結果を公表するまで、議決権行使について開示を行いません。

MSIMは、議決権行使の判断を行うにあたり、コーポレート・ガバナンス、議決権の行使、特定の社会問題に関する情報を入手し、インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ(以下、「ISS」といいます)やグラス・ルイスなどのさまざまな情報源からの調査結果を活用します。MSIMは、ISSに議決権行使の管理業務を委託しています。MSIMは委託先の議決権行使助言会社について、年に1回、デュー・ディリジェンスのレビューを実施しています。なお、このレビューは、コーポレート・ガバナンス・チームとコンプライアンス部門のメンバーによりオンサイトで行われます。

 

原則6
機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである。

MSIMは、議決権行使プロセスに関する説明と議決権行使レポートを、さまざまな方法で顧客に提供します。

  • 「MSIM議決権行使方針・手順」は、顧客の要望に応じて、またMSIMのウェブサイトにおいても提供しています。
  • 顧客のポートフォリオレベルでの議決権行使レポートを、要望に応じて提供します。
  • 顧客のポートフォリオレベルでのESG報告を、要望に応じて提供します。
  • MSIMは米国証券取引委員会の要求に応じて、年に1回、MSIMのすべての米国公募ファンドに関して様式N-PX(議決権行使記録)を提出しています。7月1日から6月30日までの期間の記録はMSIMのウェブサイト上で提供しており、また、米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)でも閲覧可能です。
  • MSIMは毎月、英国のMSIMのウェブサイト上で、MSIM SICAVファンドに関する議決権行使の記録を提供しています。
  • MSIMは年に1回、議決権行使とエンゲージメントに関するレポートにおいて、MSIMのスチュワードシップ活動の概要を公表します。

MSIMは長年にわたり、議決権行使プロセスについて、独立の監査法人からSSAE16の評価の中で意見を取得しています。

 

原則7
機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきである。

MSIMは、運用チーム主導の投資アプローチを通して、顧客のために長期的なリターンを獲得することを目指しています。MSIMは、最適なコーポレート・ガバナンスを事業モデルの基本と考えています。積極的に行動する投資家として、MSIMはその投資アプローチにおいて、長期的に持続可能な事業モデルを確立し、ガバナンスに優れた企業を重視しています。ファンド・マネジャーは投資を行うにあたり、投資先の業界レベルと企業レベルの双方で、リスクと機会を評価する責任を負っています。MSIMはESGの問題はリスクおよびリターンの両方に影響を及ぼすと認識しており、投資先企業の評価および投資先企業との対話においてESGの要素を適宜検討します。コーポレート・ガバナンス・チームが主導的な役割を果たし、MSIMは、適切なガバナンスの一環として議決権行使とエンゲージメントに専心しています。コーポレート・ガバナンス・チームは議決権の行使、ガバナンスの分析、エンゲージメント、関連する社会・環境問題について、運用チームと緊密に連携しています。

株式アナリストとファンド・マネジャーは、企業調査のプロセスの一環として、ESGなどのファクターの評価を行います。世界各国に配置された投資のプロフェッショナルは、MSIMの投資先企業を深く理解しています。その結果、運用チームと投資先企業の経営陣との間に長期的な関係が培われ、10年以上にわたり関係が継続している場合もあります。定期的なコンタクトを通じて、長期的なリターンに影響を与え得る問題について継続的な対話を持つことが可能になります。さらに、外部の調査やデータの活用は、運用チームがESGに関わる問題を特定し、長期的な価値に影響を及ぼす問題を抽出するのに役立ちます。

投資先を選定するプロセスにおいて、企業の経営の質を深く理解することが鍵となります。そのため、経営の質に関する知識を深めるために、投資先企業の経営陣と頻繁に対話を行い、大きなポジションを保有する場合やテーマが重大と考えられる場合には、積極的に意見交換を行っています。運用チームは、通常の運用プロセスの中で、投資先企業の状況を常に把握し、対話を行います。さらに、株主価値の観点から有益であり必要な場合には、投資先企業の取締役会と選択的に連携を図ります。

なお、MSIMは、国連責任投資原則(「UNPRI」)と英国スチュワードシップ・コードに署名しています。

 

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