日本版スチュワードシップ・コードの |
モルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント株式会社（以下「当社」）は、2025年6月に改訂された日本版スチュワードシップ・コードの7つの原則の趣旨に賛同しています。当社を含むモルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント（以下「MSIM」） は1、優れたコーポレートガバナンスをMSIMのビジネスモデルの根幹と考えており、今後も引き続き、日本版スチュワードシップ・コードの原則の精神と基本的に一致した、高い水準の企業責任を果たして参ります。
MSIMは、投資先企業との対話（エンゲージメント）を効果的に行うことに専心しており、顧客の最善の利益に資することを確保し、投資先企業の長期的なリターン向上を目指しています。MSIMのサステナビリティチーム（MSIMグローバル・スチュワードシップ・チーム（以下「GST」）を含みます。）は、必要に応じてMSIMの運用担当者と緊密に連携し、サステナブル投資やスチュワードシップ活動（議決権行使やエンゲージメントを含みます。）に取り組んでいます。
MSIMは、投資運用において、パブリック及びプライベート・マーケットを担当するMSIMの運用チームに対して、十分な情報と専門知識及び地域市場に係る洞察に基づいた独立した意思決定を可能とする自律性を与える、いわゆる分散型アプローチを採用することにより、これらを最も適切に実現できると考えています。各運用チームは、特定の投資分野に精通した経験豊富な専門家と専用リソースを結集しており、この包括的な専門性が、各チームの投資哲学や特定の運用方針に沿ったサステナビリティ及びスチュワードシップへの取り組みを形成しています。
本書において、資産運用会社に適用される日本版スチュワードシップ・コードの7つの原則を列挙し、これらの原則に対するMSIMの対応を表明致します。
MSIMは、顧客に代わる積極的なオーナーとして、顧客の資金に係る責任ある管理者（steward）として行為する義務を負っています。MSIMは、様々戦略や資産クラスにおいて投資している選別された企業と適切にエンゲージメント2 を行うことで、この義務を果たしています3。
MSIMでは、ESGの要素は長期的な運用成果に影響を与え得るものであると認識しています。MSIMの運用チームは確信度をもって長期的視点から投資活動を行い、それによってファンド・マネジャーは投資対象に対する深い理解を獲得し、ESG要素の重要性を評価する責任を果たすことができます。MSIMの運用チームは、さまざまな方法でESGの要素を検討しており、たとえば、風評リスクや訴訟その他のリスクの分析がファンダメンタルズ分析の一部となります。ファンド・マネジャーは、議決権行使の責任とエンゲージメントに入念に配慮します。MSIMの運用部門はそのブティック型組織にわたって様々なスチュワードシップのアプローチを適用し、議決権行使とエンゲージメントの活動に直接関与します。
MSIMの運用チームは、必要に応じて、企業との建設的な対話を通じて、情報開示の改善を促し、潜在的な財務上の重要なリスクや機会に対応することを目指します。これにより、短期及び長期のリスク管理を実現するとともに、投資先企業・発行体に係る理解を深め、必要に応じて持続可能な積極的な成果を創出します。これら全てが顧客の長期的なリターンに寄与するとMSIMは考えています。
運用チームは、必要に応じてエンゲージメントの目的を設定し、資産クラス、地域、投資スタイルや戦略に応じて適切なエンゲージメント手法を決定することについて、責任を負っています。
MSIMのエンゲージメントへの取り組みに関する情報は、MSIMエンゲージメント・アプローチに記載されています。
MSIMの運用チームは、議決権行使にあたっての条件を、投資目標やエンゲージメントの目的と整合させ、議決権行使を通じて、投資先企業に対し、長期的な株主価値の向上や市場による資産の適切な評価を可能とする高水準の透明性を提供することを促します。
MSIMのグローバル・スチュワードシップ・チーム（以下「GST」）は、運用チームと連携して、MSIMのスチュワードシップ及びエンゲージメント活動を統括しますします。GSTは、顧客の最善の利益に沿った議決権行使を運用チームが行えるよう支援し、MSIM議決権行使ポリシー及びプロシージャーが一貫して適用されることを目指しています。エンゲージメントを実施する前に、運用チームは、当該エンゲージメントの方針策定のため、GSTと緊密に連携します。
MSIMのプロキシー・レビュー・コミッティ（以下「PRC」）は、「MSIM議決権行使ポリシー及びプロシージャー」全体に対する責任を負います。PRCは、MSIMの様々な投資分野や地域を代表する投資の専門家及びGSTのメンバーにより構成されています。さらに、GSTは、PRCメンバーやMSIM運用チームとの協議を通じて「MSIM議決権行使ポリシー及びプロシージャー」を管理・実施するとともに、議決権行使プロセスで利用される議決権サービス・プロバイダーやその他のリサーチ・プロバイダーのサービスについて監督する役割を果たします。
議決権行使に関する詳細情報は、該当する「MSIM議決権行使ポリシー及びプロシージャー」に記載されています。「MSIM議決権行使ポリシー及びプロシージャー」に基づいて幅広い課題に対応するとともに、頻出する提案に関する一般的な議決権行使基準も規定されています。
MSIMは、グローバルな金融機関であるモルガン・スタンレーの一部門であり、そのため、MSIMが投資する企業と取引を行う可能性のある他のモルガン・スタンレーの部門と、潜在的な利益相反の可能性を有しています。このようなMSIM以外のモルガン・スタンレーの部門が関与する潜在的な利益相反は、MSIMとモルガン・スタンレーの他部門との間の情報遮断壁を含む、様々なポリシーやプロシージャーを通じて管理されています。
MSIMは、潜在的な利益相反およびその問題にどのように対処したかを捕捉・記録しています。そうしたすべての問題は、プロキシー・レビュー・コミッティに報告され、また、投資先企業の問題については、関連するミューチャル・ファンドの取締役会に四半期に1回報告されます。MSIMは、利益相反への対処も含めて、議決権の行使に関する問題を少なくとも年に1回、ミューチャル・ファンドの取締役会と協議します。利益相反の問題はプロキシー・レビュー・コミッティの議事録に記録され、MSIMはこれを、要請に応じて、関連する証券を運用口座で保有している顧客に対して開示します。
さらに、MSIMは、親会社であるモルガン・スタンレーの議決権を行使する際に、潜在的な利益相反に直面します。このような場合、MSIMは、他のモルガン・スタンレーの株主の投票割合に応じて自社の株式を投票する「エコー・ボーティング（echo vote）」を行うよう努めます。
MSIMの運用チームは、投資プロセス全体を通じて、企業のパフォーマンスをモニタリングする責任を負っています。モニタリングの範囲や頻度は運用チームによって異なり、投資戦略や保有比率など様々な要因に依拠します。
一部の運用チームでは、企業のファンダメンタルズ、財務状況、経営陣を評価することで、銘柄レベルで積極的にモニタリングを行います。その他のチームは、戦略的資産配分に関して、トップダウンのマクロアプローチを採用することでポートフォリオ構築を行い、必要に応じて、ポートフォリオ全体で選定された企業と、テーマ別のエンゲージメントを実施します。運用チームは、資産クラスや証券の種類に応じて異なるアプローチを取る場合があり、個別の課題が、特定の地域における企業にとってはより重大なものとみなされることがあります。
企業のモニタリングには、以下の内容が含まれる場合がありますが、これらに限定されるわけではありません：
- 企業が公開した関連情報のレビュー及び分析（四半期決算、決算説明会、一般的な企業報告、その他関連する情報開示を含みます）
- 社外のデータサービスを活用したパフォーマンスを予測するための独自の数量モデルの開発
- 独自の分析の実施及び外部リサーチのレビュー
- 企業のプレゼンテーションやアナリスト向けカンファレンスへの出席
- 必要に応じて、企業との直接的なエンゲージメント（経営陣や取締役との対面での会議、電話会議、電子メールでのやり取りを含みます）
- 企業業績に影響を与える可能性のある外部イベント（規制変更、ニュースイベント等）の継続的なモニタリング
これらのモニタリング活動は、運用チームのポートフォリオ全体について、エンゲージメント対象やテーマを継続的に特定することに寄与します。
MSIM ESG議決権行使・エンゲージメントワーキンググループは、必要に応じて、エンゲージメント・プログラムやその活動をレビューします。
MSIMのサステナブル投資への取り組みに関する情報は、MSIMサステナブル投資ポリシーに記載されています。
MSIMでは、資産クラスや運用戦略全体で統一された投資理念を有しているわけではありませんが、運用チーム間で共通するエンゲージメントのアプローチがあります。これは、MSIMの基本的価値観と、責任ある長期投資家として行動するというコミットメントを反映したものです。
投資戦略に応じて、運用チームは企業との建設的な対話に努めます。この対話には、特定の課題に関する会議や議論から、企業や資産に特化した複数年に渡る幅広いテーマでのエンゲージメントまで含まれる場合があり、必要に応じて企業慣行の改善を促すことを目的としています。地域によって適切なエンゲージメント手法が異なるとの認識のもと、対象となるテーマには、事業や資産の長期的価値に影響を与える可能性があるもので、戦略、資本構成、事業パフォーマンスと成果、リスク管理、経営陣の報酬、コーポレートガバナンスなどが含まれます。投資先企業から、運用チームが保有する株式数に係る情報提供を求められた場合には、適切に開示することがあります。
運用チームは、経営陣や取締役との一対一のエンゲージメントを好む傾向があります。かかるやり取りが、運用チームの意見を明確に伝え、企業のリーダーシップと建設的な議論を行う最も効果的な方法であると考えています。
MSIMは企業との一対一のエンゲージメントを優先していますが、ポートフォリオ価値を大幅に向上させ、具体的な成果をもたらす可能性がある場合には、適用ある法令、規則、判例を完全に遵守した態様であることを条件に、協働型エンゲージメントを行う場合もあります。
採用する協働の形態に拘わらず、MSIMは、顧客資産の受託者（Fiduciary）としての観点から協働型エンゲージメントに取り組み、顧客を代表し、顧客の最善の利益のために行動します。これは、MSIMの基本的価値観である「Putting Clients First（顧客第一主義）」を体現するものです。
MSIMは、協働型エンゲージメントの監督とガバナンスを重視し、独占禁止法の遵守を確保するとともに、企業に対する不当又は不公平な圧力を防ぐことを目指しています。
MSIMのエンゲージメントへの取り組みに関する情報は、「MSIMエンゲージメント・アプローチ」に記載されています。
MSIM UKスチュワードシップ・コード報告書は、MSIMの投資プラットフォーム全体におけるスチュワードシップ活動を包括的に報告しています。 MSIMの運用チームは、顧客との定期的なコミュニケーションにおいて、必要に応じて、スチュワードシップやサステナブル投資に関連する情報提供を行っています。
MSIMのサステナブル投資への取り組みに関する情報は、MSIMサステナブル投資ポリシーに記載されています。
MSIMは、エンゲージメント活動を通じて、インサイダー情報を求めたり取得したりすることはありません。全てのMSIMの従業員と同様に、グローバル・スチュワードシップ・チーム（GST）及び運用チームは、非公開情報の管理や利益相反に関するコンプライアンス研修を定期的に受講しています。
MSIMは「MSIM議決権行使ポリシー及びプロシージャー」を定めており、プロキシー・レビュー・コミッティ（PRC）は、これを年次でレビューしています。 MSIMの運用チームは、「MSIM議決権行使ポリシー及びプロシージャー」を投資目標や顧客からの期待と合致させ、議決権行使を通じて健全なコーポレートガバナンスを支援し、長期的な株主価値の向上、高水準の透明性の提供、企業の経済価値の向上を目指します。そのため、運用チームは、議決権行使の決定に係る最終責任を有しています。場合によっては、MSIMは、「MSIM議決権行使ポリシー及びプロシージャー」の下にガイドラインをさらに制定し、企業への期待や特定の戦略に適用される議決権行使決定に関する詳細を定めることがあります。
議決権行使は、運用チームが主導し、グローバル・スチュワードシップ・チーム（GST）がサポートします。GSTは運用チームとは独立したメンバーで構成され、「MSIM議決権行使ポリシー及びプロシージャー」の一貫した適用や運用チームに対する議決権行使の推奨を行う責任を担います。また、GSTは、議決権行使のオペレーションプロセス、議決権行使の実行及びリサーチを監督します。MSIMの運用チームはそれぞれが独立しているため、同じ議案に対して異なる運用チームが、それぞれの顧客の最善の利益を考慮し、異なる議決権行使の判断を下す状況が生じる場合があります。このような場合、各運用チームは、自らの判断に従って議決権行使を行います。
MSIMがスポンサー、運用、又は助言する口座やファンドは、社外のプロバイダーを通じて、証券貸借プログラムに参加する場合があります。貸し出された株式の議決権は借り手に移転するため、貸し手は会社の株主総会において貸し出した株式に係る議決権を行使する権利を有しません。但し、特定の状況においては、議決権行使目的で、ポートフォリオマネージャーが株式の返却を求める場合があります。この場合、その返却要求は合理的な努力の範囲内で（on a reasonable efforts basis）行われます。
MSIMは、Institutional Shareholder Services（以下「ISS」）及びGlass Lewisを議決権行使アドバイザーとして採用していますが、議決権行使の意思決定を両社に委託しておらず、MSIMに代わってカスタム投票ポリシー（custom voting policy）を実施することを両社に委託していません。両社によるMSIMに対する主要なサービスは、議決権行使の実行と報告（ISSによる提供）、及び会議レベルのリサーチ（ISSとGlass Lewisによる提供）です。MSIMは、継続的な監督の一環として、議決権サービスプロバイダーに対する定期的なデューディリジェンスを実施しています。レビューの対象には、議決権サービスプロバイダーによる利益相反管理の手法、ポリシーや議決権行使に係る推奨を策定するための方法論、リソースなどが含まれますが、これらに限定されません。
MSIMは、投資先企業の株主総会における個別の議案に係る議決権行使の記録を、MSIMのウェブサイト上の検索可能なデータベースにおいて、12か月間ごとにアップデートすることにより、保持しています。これらの議決権行使記録は、MSIMのウェブサイトで定期的に公開されています。
MSIMは、議決権行使プロセス及び投票報告に関する文書を、様々な方法で顧客に提供しています：
- 「MSIM議決権行使ポリシー及びプロシージャー」は、顧客の要請に応じて提供されるとともに、MSIMウェブサイトの「About Us」セクション（https://www.morganstanley.com/im）において公表されています。
- 顧客は、ポートフォリオレベルでの議決権行使報告をリクエストすることが可能です。
- 顧客は、ポートフォリオレベルでのスチュワードシップ報告をリクエストすることが可能です。
- • MSIMは、SECルールの要件に従い、米国登録のMSIMの投資ファンドについて、フォームN-PXを年次で届出ています。毎年7月1日から翌年6月30日までの期間に係る記録が、MSIMのウェブサイト及びSECのウェブサイト（https://www.sec.gov）で公表されています。
- MSIMは、投資先企業の株主総会における個別の議案に係る議決権行使の記録を、MSIMのウェブサイト上の検索可能なデータベースにおいて、12か月間ごとにアップデートすることにより、保持しています。これらの議決権行使記録は、当社ウェブサイトで定期的に公開されています。。
- MSIMは、毎年「UKスチュワードシップ・コード報告書」を発行し、MSIMのグローバルなスチュワードシップ活動を開示しています。
また、MSIMは、複数年にわたり、SSAE-18レビューにおいて、議決権行使プロセスに関する独立監査意見を取得しています。
MSIMのガバナンス構造とプロセスは、必要に応じて、組織全体でスチュワードシップが連携されることを確保することを目的としています。MSIMのサステナビリティチーム（GSTを含みます。）は、必要に応じてスチュワードシップ活動を強化するための専門的な知見を提供するとともに、強力な監督と説明責任を確保することで、運用チームをサポートします。さらに、MSIMの多くの運用チームや資産クラス・プラットフォームにおいて、関連するチームとスチュワードシップ活動を連携・サポートするために、少なくとも1名のサステナブル投資又はESGリサーチの専任担当者を任命しています。MSIMは、このモデルが、運用チームレベルでスチュワードシップとESGインテグレーションに係る説明責任を推進し、スチュワードシップに係る優先事項と取り組みを、顧客の利益に最も適した方法で各チームが進めるために適切なリソースと体制を確保することに寄与すると考えています。
MSIMのサステナビリティチームは、運用チームによるサステナビリティ・リードと協力し、グローバルなサステナブル投資及びスチュワードシップ活動を調整します。これらの活動には、必要に応じて、サステナビリティ関連の報告や規制上の開示に関するサポート、ESG要素の投資アプローチへの組み込み、サステナビリティの特質を有する投資商品の開発、サステナビリティデータの活用支援、ツールやリサーチの開発を通じた運用チームに対するサポートが含まれます。
GSTは、運用チームと協力して、MSIMのスチュワードシップ及びエンゲージメント活動を調整します。GSTは、「MSIM議決権行使ポリシー及びプロシージャー」が一貫して適用されることを目指しながら、顧客の最善の利益に沿った議決権行使を運用チームが行えるようサポートします。エンゲージメントを実施する前に、運用チームは、GSTと緊密に連携し、対話の方向性を策定することがあります。
MSIMのサステナビリティチーム（GSTを含みます。）は、MSIMサステナビリティ・コミッティーによって監督されています。 MSIM ESG議決権行使・エンゲージメント・ワーキンググループは、必要に応じて、エンゲージメントプログラムや活動をレビューします。
プロキシー・レビュー・コミッティー（PRC）は、PRCメンバーとの協議や法務・コンプライアンス部門との連携を通じて、「MSIM議決権行使ポリシー及びプロシージャー」を毎年レビューし、顧客の最善の利益、規制上の要件、運用チームによる条件、ガバナンスの動向、及び業界のベストプラクティスと整合していることを確保します。
MSIMは、ESG要因がMSIMの投資行動や資産に与える影響、及びそれらの要因を評価するためのツールやベストプラクティスが急速に進化していることを認識しています。そのため、MSIMは、研修プログラムを通じて、継続的な学習と強化の文化を醸成しています。
MSIMでは、運用チームや関連する社内の関係者に対して、グローバルなサステナビリティ規制やフレームワーク、ESG関連スチュワードシップに係る顧客からの要請や関心、サステナブル投資やエンゲージメントの動向及びベストプラクティス、グリーンウォッシングリスクの軽減などにつき、テーマ別研修や知識共有を定期的に行っています。
これらは、MSIMサステナビリティチーム、グローバル・サステナビリティ・オフィス（GSO）、環境・社会リスク管理グループ（ESRM）、法務・コンプライアンス部門、及び社内外のサステナビリティ専門家などによって実施されます。
特定の運用チームにおいては、チーム内の新規加入者や既存メンバーに対して、資産クラスやチーム固有のサステナビリティに係る研修を実施することがあります。
当社は、進化するニーズや顧客の意向に対応するため、社員の能力開発への投資を継続しています。
利益相反に係る詳細は、原則2をご参照ください。