作为具备所有者思维模式的长线投资者，我们十分重视代理投票在提高长期投资回报方面所能发挥的作用，同时也注意到公司董事会和管理层对该问题的日益关注。这意味着我们不会外包代理投票事宜，且从未如此。

运筹资金伊始，我们的投资组合经理就力求以审慎和尽责的方式进行投票，一切皆以服务客户的最佳利益并向长期投资回报最大化的目标看齐。我们的代理投票主要与公司治理事宜相关，如管理层激励和董事委任。我们还通过确定提案中所涉问题的相关性及其可能的影响，进而根据逐个具体情况考虑如何对社会和环境问题相关提案进行投票。如果提案的实施能加强有益的披露或改善管理实践，则我们通常会对提案投赞成票。

在过去二十年中，体制向多方利益相关者资本主义沿革，尽责管理准则要求日益收紧，《联合国责任投资原则》（UN PRI）签署方数量的增加，以及越来越多的资金流入可持续基金，这一系列变化推动上市公司所有者的投资者投票行为发生了重大变化。哈佛法学院公司治理论坛认为这种对公司治理审查方面的强化是近乎革命性的：它“提升了代理投票作为公司与股东之间对话的重要环节的重要性……投票不再仅仅是一种出于合规目的而进行的操作”¹。

因此，环境、社会和治理（ESG）考量因素以及热点问题立场的透明度已经提上公司及其利益相关者的议事日程。根据领先代理投票服务提供商Broadridge的观点²，“从气候变化到种族歧视，人们对企业正视这些问题的期望空前高涨。” 在截至2021年的五年间，股东决议案的支持率稳步上升，从2017年的34%升至2021年的40%² 。许多股东提案不再只是一纸空文，例如儿童投资基金（The Children’s Investment Fund）的“气候话语权（Say on Climate）”举措就已迅速深入民心。

2022年股东提案数量创下纪录

2022年美国代理投票季提交的股东提案达到创纪录的924份，大幅超越提案本已颇多的2021年³。例如，一家大型美国科技公司在2022年年度股东大会上收到多达17项股东决议案。ESG是该投票季的热议话题，多项社会类提案首次获得众多股东的支持，包括致力于种族平等、性骚扰问题和性别薪酬平等的提案² 。值得注意的是，今年达成多数支持的情况较少，尤其对于那些被视为过于严格的环境提案⁴。 

其他变革趋势也有所显现。一家全球投资公司因向旗下某些指数策略的机构客户提供直通式投票而成为新闻热点，而后在今年5月，有关指数投资投票的立法提案提交到了美国参议院。因此，当前不仅对企业有了更高的要求，而且投票权份额也在扩大，不再局限于少数几家占主导地位的被动投资管理公司。

克服重重阻碍

尽管整个行业取得不俗进展，但有效投票仍面临挑战。

首先，普遍存在的问题是信息差距。管理层可能并未披露进行知情投票所需的全部信息。正因如此，我们坚信要发挥治理参与和投票的双重作用。作为运作集中式投资组合并且代表着大量客户资产的重要管理机构，我们有幸能比一般机构拥有更多与公司管理层接触的渠道。我们在与所投资公司发展长期关系方面处于有利地位，而我们的投资组合经理通常会与这些公司开展长达数年的建设性对话。我们一般有机会在年度股东大会召开之前（有时受公司之邀）与公司探讨代理投票议程。 

他们常常就薪资计划咨询我们的意见。以我们持股的一家英荷消费品公司为例，有段时间我们曾持续就高管薪酬与其进行沟通，并在我们认为没有取得充足进展时对他们的薪酬计划投反对票。我们曾敦促该公司放弃使用每股盈利（EPS）目标，我们不认同该目标的理由是这些目标可能会助长短视的思维模式，包括不符合股东最佳长期利益的杠杆收购。我们还努力推动薪酬金额随利润表现下滑而下调的做法。最近，我们很高兴看到今年薪酬总额减少了35%，而且该公司放弃了每股盈利目标，并且现在已经按照我们的要求采纳与ESG相一致的激励措施。  

由于不少企业面临可能因其业务的外部效应而承担成本的情况，他们还就可能影响长期股东回报的事宜咨询我们的意见。例如，在股东就相关议题作出决议之前，我们与某美国跨国消费品公司就可持续林业及其制造面巾纸和纸巾的方法进行了详细探讨。虽然该公司的改善承诺令我们感到振奋，但治理参与让我们获得更加深思熟虑的观点，我们对该决议案投了赞成票，并要求增加森林砍伐情况的相关披露。 

第二个挑战是决议案需要适当的审查，因为准确的措辞非常重要。股东提案尤其如此。例如，今年早些时候，曾有一份股东提案要求某跨国医疗设备公司报告抗生素耐药性的相关事宜。通过年度股东大会前与该公司的讨论，我们了解到该公司并未显著涉足抗生素，因此该提案对该公司而言乃多余之举。因此我们对该提案投了反对票。

第三，分散所有权意味着在实践中可能很难通过投票实施变革。我们的团队资源充足，因此我们的投资组合经理能够直接参与治理并进行代理投票。而且，在某些情况下，与特定合作伙伴就具体议题开展合作可能会相得益彰。例如，目前我们与FAIRR合作，这是一家专注于实现可持续食品体系的领先合作参与非政府组织。 

投票怎样才能起效？

需要达到怎样的临界票数才能推动变革？ 赞成管理层的投票率通常较高。Broadridge的数据显示⁵ ，2021年股东对董事的平均支持率为94%，而对薪酬话语权（Say-on-pay）提案的支持率为88%，2017年以来大致保持稳定。（相反，过去12个月我们全球投资组合在薪酬话语权方面对管理层的支持率仅为59%，这得益于我们使用专有框架Pay X-Ray所进行的尽职分析）⁶ 。然而，实际上并非一定要投票未获通过，才能实现“否决”的结果。根据普华永道的观察，如果支持率下滑至60%或70%，“这是股东表达不满的明显信号，还会引起媒体密切关注，并且可能影响董事声誉”⁷。去年，虽然有更多董事参选，但未能获得多数支持率或超过70%支持率门槛的董事人数也有所增加²。

助力推进效果

促使用户每天步数达标的健身追踪器手环能够逐渐帮助用户强身健体。其背后的理念来自于Thaler和Sunstein于2008年提出的助推理论（Nudge theory），其中涉及大大小小的干预，从而成功促使人们按最符合其长期利益的方式行事，并避免作者所称的决策“随意性”。一些股东提案旨在引起轰动，还有一些投资者希望代理投票进行更加公开的维权活动。但那不是我们的风格。我们认为，系统性问题不可能在一夜之间得到解决，而参与治理（结合代理投票）是一场马拉松，而非短跑冲刺。我们与管理层开展对话，聚焦长期经济成功及专营权持久性面临的重大风险和机遇，以此希望看到企业为应对特定挑战（如去碳化）而筑牢更强大的基石。因此，我们希望在潜移默化间助推他们取得进展。

团队2022年投票季回顾⁸

鉴于第二季度有着大量投票活动和年度股东大会，我们藉此机会对截至2022年6月30日止12个月期间的投票情况进行回顾。我们并不惧怕与管理层及第三方代理投票顾问（如ISS）持不同意见。在与我们全球策略中各公司举行的全部会议中，我们在80%的会议上至少曾向管理层投出过一票反对票。就我们全球策略的所有投票而言，反对管理层建议的投票占13%，不同于ISS建议的投票占8%。

当收到任何与环境或社会相关的股东提案时，我们通过确定该等事宜的相关性及其可能带来的影响，审慎斟酌如何投票。在我们所有的全球策略中，我们收到涉及气候变化、多元化以及员工和股东权利等各种议题的44项关于ESG的股东提案。总体而言，我们对所有策略中64%的股东ESG提案投了赞成票，而对管理层投反对票的情况占64%。  

还有很多涉及股东权利的决议案，例如我们投票赞成降低召开特别股东会议所要求的最低持股比例门槛。我们认为，降低持股比例门槛将加强股东权利，并且让股东能够向管理层提出重要事宜。 

除决议案外，高管薪酬仍是一大焦点。我们在全球策略中对41%的管理层薪酬话语权决议案投了反对票。此外，当我们关注的薪酬问题长期未得到解决时，我们对薪酬委员会投了反对票，以表达我们的关切。若多元化问题引起我们的担忧 ，我们会对提名委员会成员投 反对票。过去12个月我们总共对15名董事投了反对票。 

¹ 哈佛法学院公司治理论坛，“长远视角：2000年至2018年美国环境和社会事宜代理投票趋势”（The Long View: U.S. Proxy Voting Trends on E&S Issues from 2000 to 2018），发布于2019年。
² Broadridge 2022年代理投票调研
³ 哈佛法学院公司治理论坛，“2022年代理投票季前瞻”（An Early Look at the 2022 Proxy Season），发布于2022年6月7日。
⁴ 《金融时报》，“贝莱德对环境和社会决议案的支持率下降”（BlackRock pulls back support for climate and social resolutions），2022年7月26日。
⁵ Broadridge 2022年代理投票调研（2021年代理投票季）
⁶ 摩根士丹利投资管理国际股票团队。数据源自该团队所有全球策略，时间跨度从2021年7月1日至2022年6月30日。
⁷ 普华永道“董事之股东维权活动指南”（The Director’s Guide to Shareholder Activism），2021年7月
⁸ 摩根士丹利投资管理国际股票团队。数据源自该团队所有全球策略，时间跨度从2021年7月1日至2022年6月30日。

风险考量

不保证投资组合会实现其投资目标。投资组合会面临市场风险，即投资组合所持有证券的市场价值可能下跌。市场价值每天都可能因影响市场、国家、公司或政府的经济及其他事件（如自然灾害、健康危机、恐怖主义、冲突和社会动荡）而变化。事件的发生时间、持续时间和潜在的不利影响（例如投资组合的流动性）都难以预测。因此，您在本策略投资的资金可能会发生损失。请注意，本策略可能会面临某些额外的风险。全球经济、消费者支出、竞争、人口结构特征、消费者偏好、政府监管和经济状况发生变化可能会给全球专营权公司带来不利影响，并且与本策略的资产投资于更广泛类别的公司相比，不利影响的程度可能更大。一般而言，股票的价值也会随着一家公司的特定活动而波动。投资于境外市场具有特殊风险，如货币、政治、经济和市场风险。低市值和中市值公司的股票有特殊风险，如产品线、市场和财务资源有限，并且与更大型、更成熟的公司的证券相比，市场波动性可能更大。投资新兴市场的风险高于投资境外成熟市场的风险。衍生工具可能不成比例地增加损失，并对业绩产生显著的影响。此类工具或许还面临交易对手、流动性、估值、相关性和市场风险。缺乏流通性的证券可能比公开交易的证券更难出售和估值（流动性风险）。非多元化投资组合通常投资的股票发行人数量更加有限。因此，单一股票发行人的财务状况或市场价值发生变化可能会带来更大的波动性。融入影响力投资和/或环境、社会和治理（ESG）因素的ESG策略可能导致其相对于其它策略或大市基准出现投资业绩偏离，具体取决于该等行业或投资在市场中是否被看好。因此，不保证ESG策略将会达成更有利的投资业绩。