行为守则 2017年

高闻(James Gorman)致辞

摩根士丹利的企业文化和声誉将我们与竞争对手区别开来,并已为我们的成功奠定了基石。这有赖于我们以客户为中心的专业精英专注地做正确的事情并提供一流的服务。作为一家全球金融机构,我们的声誉是我们最宝贵的财富。一旦声誉受损或丧失,将难以恢复。

我们的价值观贯穿于我们行为的始终:客户第一、以卓越创意领跑行业、做正确的事以及回馈。我们的行为守则反映了我们在所有的业务活动中始终恪守我们的核心价值观以及适用的法律、法规和公司政策之字面意义与精神实质。

本2017年版行为守则已经过重新修订并更加清晰易读。但本守则的目标不变:即引导每个人践行构成我们成功基石的核心业务原则。请认真阅读并思考其中的内容。如果你意识到有任何违反本守则的行为,我们有赖于你告知我们。我们严禁对善意报告已知或疑似违规行为的举报人进行打击报复。除此之外,我们有赖于你挑战自身与他人,通过公司价值观的视角对行为进行评估。

如你一样,能够成为拥有如此卓越企业传统与美好前景的公司的一员,我亦十分自豪。早在1935年,建立摩根士丹利的合伙人就深知,是否能够维持客户对他们的信任才是他们能否成功的关键,并且他们一直忠实于该指导原则。我们的企业文化和价值观尊重我们的历史以及我们对未来的抱负。感谢诸位为继续发扬我们的优秀传统而做出的努力。

高闻(James P. Gorman)

董事长兼首席执行官

关于本准则

本行为守则是我们承诺在摩根士丹利工作期间会遵守诚实高尚的最高标准道德规范的声明。本守则规范了公司期待所有员工在从事工作时做出正确判断所需的行为标准,并指导我们做出正确的决策。每一位员工均有义务了解并遵守本守则。本守则和企业文化以摩根士丹利的核心价值为基础,指导你的所有行为。

基于四大核心价值的企业文化

在摩根士丹利,我们致力于基于我们的四大核心价值观培育和维持企业文化:做正确的事、客户第一、以卓越创意领跑行业、回馈。遵循上述核心价值观是指根据所适用的法律、法规和公司政策的字面意义与精神实质进行我们的行为和从事业务活动,并能以诚信为准绳以一流的方式经营一流的业务。

做正确的事

  • 诚信处事。
  • 保持股东思维,创造长期股东价值。
  • 对诚实、协作与高贵的品质给予认可与鼓励。

客户第一

  • 始终将客户利益摆在首位。
  • 与同事协作,致力于为每一位客户提供最卓越的服务。
  • 倾听客户所言所需。

以卓越创意领跑行业

  • 通过不断开拓新领域赢得市场。
  • 让事实与不同的观点开拓个人的视野。
  • 对不断进步保持机敏。

回馈

  • 对于自己的专业知识、时间和财物,绝不吝惜。
  • 为我们所处的社区与我们公司的未来付出。
  • 对新人给予指导。
做正确的事

“做正确的事”是指我们运用良好的判断做出符合道德标准且明智的决策,并为我们的行动承担个人责任。我们并非总是可以了解什么才是正确的做法,但在做出具体行动前先问自己一系列问题有助于决定如何采取下一步行动:

  • 我的行为是否符合适用的法律、法规和政策的字面意义和精神实质?
  • 我的行为是否符合本守则与我们的核心价值?
  • 我的行为是否符合以一流方式经营一流业务这一准绳?
  • 我的行为是否会被他人视为是不当的或不道德的?
  • 我的行为是否会损害我或摩根士丹利的声誉,或者让我或摩根士丹利陷入尴尬处境?
  • 我的行为会令谁受益或者令谁受损?
  • 如果我的行为在媒体报道中或以其他公开方式曝光,会以怎样的情形出现?

当有疑问时,停下来思考一下。运用你的最佳判断,做出正确的决定。若对某项行为的合法性或者恰当性无法确定,应在行动前寻求你的主管、你所在业务单元的风控官、法律合规部(LCD)或你的人力资源代表的指导。

客户第一

客户第一要求我们将客户利益放在首位,并避免客户利益与我们自身利益产生冲突。因此,根据全球利益冲突政策的规定,你必须对你的行为是否会造成实际或潜在的利益冲突甚至冲突的表象表现出敏感。

  • <业务冲突可能出现在许多不同的情况下,包括摩根士丹利与客户之间或在两个或多个客户之间。潜在业务冲突实例包括以下情况:
    • 我们向某一客户提供的产品或账户类型其费用或报偿高于其他产品或账户类型
    • 我们针对某一客户和/或某笔交易担当多重角色(比如:顾问、承销商或放款人)
    • 两个客户对收购同一笔资产都有兴趣
    • 我们所交涉的公司客户或潜在客户可能亦是公司的供应商或潜在供应商

欲了解业务冲突的更多信息,请参见公司冲突排除流程

  • 个人冲突可能来自你或你家人在公司以外的活动或投资对于任何投资活动、行为或关系,如果有可能或者疑似有可能影响你的判断或妨碍你履行在摩根士丹利及客户职责,则你必须予以规避。潜在个人冲突实例包括以下情况:
    • 在涉及摩根士丹利的一笔交易中拥有个人或家庭利益
    • 在买入或出售服务时与摩根士丹利构成竞争关系
    • 利用在摩根士丹利任职而获得的外部商机
    • 与摩根士丹利其他员工建立个人理财或其他特定个人关系。

如果你意识到存在实际或潜在冲突,你必须根据适用监管要求和公司政策采取相应措施。同时,你必须通知你的主管、你所在区域内营业部门的冲突管理官(CMO) 、公司全球冲突官(GCO)或LCD成员——包括之前已由外部商业利益(OBI)系统批准但依然导致实际或潜在冲突的投资或活动。

以卓越创意领跑行业

通过卓越创意领跑行业,我们力求在业务的各个方面达到卓越标准。我们运用创新思维为客户提供最优质的产品和服务、为股东提供丰厚的回报、为员工提供最具吸引力的职业发展机遇。

回馈

自摩根士丹利创立之日起,回馈社会始终是我们的核心价值观之一。 摩根士丹利基金以及摩根士丹利国际基金是公司所支持非盈利性机构的核心组织,优先向儿童们提供让他们终身受益的健康起点项目。欲了解如何参与,请点击此处

对于愿意将自己的时间、财物和专业投入慈善活动的员工,我们给予认可和支持,并组织了一些列项目促进他们的参与。 欲了解公司全球志愿者活动月以及全年志愿者活动的详情,请访问摩根士丹利内网社区事务页面。

回馈社会也包括培养我们的下一代人才。公司倡导拜师文化,使得资历较浅的员工能充分运用经验丰富的领先者的洞察力和专业技能。

秉承摩根士丹利的核心价值
保护我们的利益

摩根士丹利的诚信及卓越声誉是公司成功的关键。当某一交易、业务实践、客户或交易对手影响到摩根士丹利的声誉,就会产生声誉风险。可能导致声誉风险的问题实例包括:

  • 客户与涉嫌的贪污或其他不当行为有关联
  • 某笔交易缺乏经济实质或商业目的
  • 某笔交易或某个客户产生严重的环境或社会风险问题
  • 某笔交易产生严重的适当性担忧
  • 某笔交易产生严重的利益冲突担忧

因此,每位员工须为各自行为对公司声誉可能产生的潜在影响进行评估,这是每位员工的职业与个人职责。如果你担心可能面临公司的声誉风险,那么在经营业务、建立关系或参与活动之前,应及时上报管理层或LCD。经确认会导致潜在重大声誉风险的事项在业务执行前必须提交相关声誉委员会批准审核;声誉委员会的批准可能附有限制或条件。欲了解更多信息,请参见声誉风险信息页面(Franchise Risk InfoPage)

提出法律和道德疑问及报告不当行为
揭发

在我们受雇于摩根士丹利期间,如果我们遭遇引发法律或道德问题的行为或情况时,我们每个人都有揭发的义务。这包括潜在的欺诈或其他不法行为,不论在公司内部或由第三方实施。如果你认为你自己或他人的行为可能违反了本守则中或其他公司政策,你有责任即刻至少通过以下方式之一进行通报:你的主管、LCD成员、你的人力资源代表、特定政策或程序指定的联络人或诚信热线。欲了解更多信息,请参见全球问题揭发及举报政策

报告对于公司管理层行为的担忧

如果你所担心的问题与摩根士丹利首席执行官、任何其他高管或董事会成员的行为有关,你可以将你担心的问题报告给首席法务官或全球稽核主管。涉及到首席法务官或全球稽核主管的问题应该分别向董事会独立首席董事或稽核委员会主席报告。点击此处了解如何与董事会取得联系。

诚信热线(Integrity Hotline)

如果你认为有些问题没有得到妥善处理或者你希望通过其他渠道报告问题,那么公司的全球诚信热线为报告不当行为提供了一个额外的机制。 每周7天24小时均可拨打免费诚信热线电话:866-448-8434(全球,欧洲除外);0808-234-7205(英国);0800-91-4863 (法国);866-940-6738(欧洲其他国家)。

摩根士丹利鼓励员工具名报告,由此可对信息进行迅速、全面地审查。如果我们能够对于提出担忧的员工进行直接联络,则将加速审查流程。公司会依照法律和公司政策做出一切合理努力,对出于善意报告可疑不当行为的员工进行保密。不过,你可以在报告某一担忧时选择匿名的方式。

不报复的承诺

我们的持续成功有赖于员工们都能公开谈论他们的担忧而不用担心受到打击报复。公司对不当行为的指控严肃对待,前提是此等指控是出于善意的原则所提出的,禁止以报复为目的对任何摩根士丹利员工提出质疑。

主管职责

如果你担任主管,你必须做到:

  • 展现出最高的道德标准,并保持“做正确的事”的文化氛围
  • 帮助员工理解本行为守则以及相关法律、法规和公司政策如何对其适用
  • 对下属人员的活动和行为进行监督,确保合乎相适应的法律、法规和公司制度的要求,并在出现问题时采取适当的行动
  • 视情况上报问题

未实施适当监督可能导致主管和摩根士丹利承担监管或刑事责任。

你的职责
  • 阅读、理解并遵守本守则
  • 行事符合摩根士丹利符合的商业伦理文化,以及做正确的事、客户第一、以卓越创意领跑行业、回馈的核心价值观。
  • 保护摩根士丹利的声誉以及诚信、卓越的良好信誉
  • 如得知违背我们核心价值观的行为,请举报。
我们如何从事我们的业务
在我们的企业文化和价值观指引下从事业务

我们力求遵守道德行为的最高标准。我们对道德行为的承诺意味着我们将遵守所适用法律法规的文字条款及其精神实质。这些原则是摩根士丹利企业文化的标志,亦体现了我们对于“做正确的事”和“客户第一”核心价值。

由公司高管组成的摩根士丹利的企业文化、价值观和行为委员会监管整个公司的文化框架,其职责包括监管培训以及绩效和薪酬流程的改善等。主要计划的执行结果将汇报至董事会。

我们每一个人均应通过以下方式对管理行为的风险负责:

  • 遵守相关的本地行为标准,包括任何时候都应诚信行事,并表现出适当的技能、谨慎与勤勉,同时遵守市场行为的适当标准
  • 对于可能会对我们的客户、市场或摩根士丹利产生任何潜在不良后果的个人行为或他人行为保持警惕。

公司已制定程序,为你识别、管控和报告行为风险提供支持。如果你产生任何疑虑,无论该疑虑是否影响到你或他人所在的业务单位,你必须运用本守则之前说明的上报渠道之一进行报告。在对疑虑进行上报时,应就是否应该通知摩根士丹利其他经营或法人实体的代表进行详细说明。

公平与自由市场

摩根士丹利致力于推动自由和有竞争力的市场。我们绝不容忍任何摩根士丹利的员工或代表试图操纵市场或证券价格,亦或妨碍公平竞争的行为。

几乎所有司法管辖区均有法律或法规禁止市场舞弊,包括操纵交易的活动。这些法律禁止:

  • 在持有与金融工具相关的实质性非公开信息的情况下实施或鼓励他人实施证券或相关金融工具的交易(内幕交易)(欲了解进一步信息,请参见保护机密信息[内部链接])
  • 试图干扰市场的公平和自由运作(有时亦被称为市场操纵),比如通过:故意散布某一金融产品的虚假或误导性信息;或与他人串通歪曲某一金融产品的价格或流动性或操纵财务基准(欲了解进一步信息,请参见全球跨市场检查小组(ISG)市场操纵政策
  • 利用一项特定金融商品的信息为客户、摩根士丹利或你个人账户取得有利头寸

反垄断与竞争法(“反垄断法”)旨在防止有悖于商业竞争的行为,如限价或损害竞争对手在市场上的竞争力。切勿与竞争对手达成一致以限定价格或以其他方式扭曲市场;切勿与以阻碍其他一方参与市场竞争为目的的任何人进行交易。

防范金融犯罪
反洗钱

摩根士丹利的经营旨在确保我们的员工、我们的设施、产品和服务仅用于合法目的;我们致力于完全遵守一切适用的反洗钱(AML)及反恐怖主义融资法律、条例和法规。 你不得参与洗钱活动或为其提供便利;否则,即使无意为之,亦会导致针对你和摩根士丹利的民事和刑事惩罚。因此,你必须做到:

  • 通过熟悉与你所在国家和地区相关的具体“以及“培训补充说明(Training Supplement)”,了解你的AML职责
  • 了解你的客户,获取所有法律法规及我们的政策,包括摩根士丹利全球了解你的客户标准(Global KYC Standards) 和你所在国家具体标准要求的客户身份信息。
  • 对于涉及洗钱或恐怖主义融资的、无明显商业或合法目的的、并非客户正常情况下可能实施的交易类型(包括涉及客户资金来源的活动)的任何异常或潜在疑似活动(包括早已发生或曾经尝试的此类活动)保持警惕。欲报告潜在的可疑行为,请拨打适用的AML信息专线(AML Information Line)或诚信热线(Integrity Hotline)、告知AML工作组代表,或联络LCD。

欲了解更多信息,请访问反洗钱信息页面(AML InfoPage)。

经济和贸易制裁

根据美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)制定的经济制裁法律、法规及方案,以及由其他政府和跨政府机构(如联合国安全理事会和欧盟理事会)实施的类似制裁方案,你不得直接或间接从事下列交易,或为其提供便利:

  • 与“被封锁的”政府、机构或个人之间的任何未经授权的交易或往来
  • 涉及任何受制裁国际或地区的任何未经授权的金融交易
  • 旨在或实际能规避或避免适用制裁或公司制裁合规控制措施的任何交易或活动

欲了解更多信息,请参见全球经济制裁/海外资产控制办公室政策经济制裁- OFAC信息页面

反抵制法

摩根士丹利致力于遵守美国反抵制法。此类法律禁止美国实体参与或以其它方式推动由某些其它国家实施却未得到美国政府支持的经济抵制或禁运。如果收到参与或支持此类抵制的要求或命令,或要求提供企业遵守此类要求或命令的信息,你必须及时联系LCD。欲了解更多信息,请参见全球反抵制政策反抵制信息页面

反腐败

摩根士丹利严禁任何形式的贿赂和腐败。你不得:

  • 向他人提供、承诺、给予或授权向任何一方提供、承诺或给予任何有价物,无论直接或间接,以谋取不公平或不道德之业务便利
  • 收受或同意收受可能会对你作为摩根士丹利员工履行职责产生不当影响的任何有价物

请熟知全球反腐政策、你所在国家的政策补充说明,以及你所在地区或营业单位适用的其他要求。欲了解更多信息,请访问反腐败信息页面

在与政府官员(如政府实体的官员、雇员或代表)的交往中,会存在一些高风险情形。政府实体包括:

  • 政府、政府代理机构和执行机构,以及公共国际组织
  • 由政府或政府机构部分或全部所有或控制的公司或组织(即使是上市公司)
  • 政治团体和政治候选人
  • 君主和皇室成员

欲获得进一步的指导,请参见公司的政府实体工具或联系反腐小组成员。

某些活动也会带来高风险,包括与公司以外的业务合作伙伴建立关系、参与某些交易或投资,以及雇佣由客户或政府官员推荐或与其相关的应聘人员。请遵守我们有关业务伙伴预先批准、尽职调查,以及监督的政策和程序;针对交易和投资实施基于风险的尽职调查,对于应聘人实施背景调查。

政治献金与活动

美国联邦、州及市的权钱交易(pay-to-play)法限制金融服务企业的员工提供个人政治献金。在向美国联邦、州、地方或美国行政区划的政治候选人、官员、党派委员会、政治行动委员会或计票委员会做出的政治献金或代表其索取政治献金之前,你必须使用政治献金跟踪系统(Political Contribution Tracking System)获得许可。在某些司法管辖区内,你的配偶或其他家庭成员也需获得预先批准方可提供政治献金

摩根士丹利不会以企业名义在美国境内进行政治献金。严格禁止利用公司资源开展任何政治活动或进行任何政治献金。这一活动必须获得LCD和政府关系部门的批准才可实现。

你有责任确认你的个人政治活动的合法性。切勿以施加影响从而取得或保留任何摩根士丹利业务为目的提供政治献金欲了解更多信息,请参见政治献金信息页面美国政治献金和活动政策。

其他法律和监管责任
受准投资与活动

美国联邦银行业法律对特定投资与活动设置了限制和报告义务。特别是,在代表公司进行某项投资或交易之前,比如获取美国银行业机构证券头寸、进行战略投资、通过摩根士丹利的私募投资基金进行投资,或参与特定大宗商品或房地产相关交易活动,必须事先与LCD成员联系。欲了解公司应如何遵守这些义务,请参见《全球受准投资及活动政策》(Global Permissible Investments and Activities Policy)

消费者保障义务

摩根摩根士丹利致力于遵守美国以及其他司法辖区内的消费者保障法律,其中包括:

  • 公平贷款法,禁止歧视客户和申请人
  • 禁止不公平、欺诈或舞弊行为
  • 保护客户数据的隐私和安全,包括个人可识别信息

欲了解更多信息,请参见 《美国消费者合规全球政策》(Global Policy on U.S. Consumer Compliance)

执业许可和培训

许多司法管辖区要求金融服务业中从事某些活动的从业人员应持有执业许可、披露个人信息,并满足培训及其他方面的要求。你有责任确保自己和下属员工的适当执业许可和资格已获得注册。

在向你所在司法管辖区以外的客户提供金融产品的提议、拜访该客户或向该客户争取业务之前,确保你本人及摩根士丹利都具有该客户所在司法管辖区从事业务所需的牌照,并确保你了解你在该区活动所适用的法律、法规和政策,其中包括你与之进行交易往来的法人实体。有关其他信息执业许可和培训的要求,请点击此处

确保账簿和记录的准确

根据法律要求和商业需求,我们要保持商业活动账本和记录准确而完整,确保账本和记录中包含的财务信息在所有重大方面是准确完整的。在创建和维护摩根士丹利账簿和记录时,必须确保准确性、完整性和真实性,并且必须遵守所有适用的政策和程序。

摩根士丹利设有政策和程序来遵守适用的记录保存要求,以便能快速检索相关文件,履行法律和监管义务。你应当熟悉并遵守各种适用于你所在营业单位的记账政策。欲了解更多信息,参见“全球记录和信息管理政策(Global Records and Information Management Policy)”“信息管理信息页面(Information Management InfoPage)”

配合调查、问询和检查

在涉及摩根士丹利的诉讼、内部调查,或者政府、监管或行政机构的质询、审查或检查期间,公司可能会要求你提供信息(包括文件、证词或声明)或与LCD成员、公司外部律师、核数师或其他实体会谈。对此类要求,你务必保持开放和合作的态度,并提供真实、准确和全面的信息。如果你在上述情形中未能配合LCD,则可能导致公司与你终止雇佣关系。

与司法、监管和政府机构沟通

<代表公司沟通的规则:摩根士丹利与我们的监管机构保持开放、合作与建设性的关系,包括向监管机构适当汇报重大公司发展情况及行动。我们也努力确保公司与监管机构的沟通得到适当协调,前后连贯并及时进行。因此,未与LCD、全球监管关系小组或政府关系部协调之前,不得代表摩根士丹利与司法、监管或政府机构进行联系,或代表摩根士丹利向任何监管权力机构就任何规则建议或其他事务提供评论,或者是须由摩根士丹利作出回应的事项进行回应。特别是:

  • 来自监管方和政府部门的任何传讯、执法相关或其他调查,任何诉讼事项及其他法律文件,以及来自外部律师的问询,你必须转发至LCD。
  • 对于与公司监管方就其监管活动(包括审查、调查、检查通知和持续评估要求)进行的任何实质性交流或沟通,你必须向全球监管关系小组报告。
  • 在代表摩根士丹利,就与我们的业务相关或与对公司有影响的法律或法规相关的任何事务联络任何政府或立法官员前,你必须取得政府关系部的事先批准。

潜在诉讼和法律留存:如果你在自己能力范围内注意到任何涉及你或摩根士丹利的潜在诉讼或监管程序,必须立即向LCD通报。我们需要保存与诉讼、调查和监管及行政程序有关的信息、文件和其他资料,无论是纸质或电子形式的资料。任何来自LCD的、指导你如何保存与此类事物相关的信息、文件或资料的通知,你均须遵守。

受法律保护的沟通:尽管本守则规定了代表摩根士丹利与法律、监管或政府权力机构沟通的要求,本守则中没有任何条款可限制你合法进行以下行动:

  • 在任何政府或监管机构或者官员或自律机构(SRO)就可能违反任何适用法律、条例或法规的事项进行调查时,主动与其直接沟通、配合调查、向其提供相关信息或通过其他方式提供帮助
  • 回应此类政府或监管机构,亦或者官员或SRO直接对你发出的问询
  • 对涉及可能违反某一法律、规定或法规的监管或政府行动或诉讼进行作证,或者参与或提供其他配合

上述任何沟通你均无义务通报摩根士丹利。

多元化与包容性

摩根士丹利致力于提供一个倡导多元化与包容性的工作环境,在这一环境中,每一位成员都能获得尊严和尊重。 我们的政策鼓励平等的就业机会,不会基于种族、肤色、宗教信仰、教派、年龄、性别、性别身份或表达、性取向、民族、国籍、伤残、婚姻或民事伴侣关系、工会身份、怀孕、带薪产假或陪产假、退伍或服役状况、基因信息或其他任何受到法律保护的特征进行歧视或者骚扰。了解更多信息,请参见你所在区域的不歧视及反骚扰/工作尊严政策

我们鼓励员工参与由公司发起和主办的推动多元化与包容性的项目和活动。

可持续发展

摩根士丹利致力于以对环境和社会负责任的态度开展业务。在可持续投资领域保持领先且注重长期资本,是我们成功的关键要素。我们认识到,为了满足客户的目前及未来的需求,我们必须调动资金为降低气候变化等全球风险出一臂之力,同时也必须提供更多的包容性可增长机遇。我们的可持续战略主要集中在:

可持续金融

我们运用专业技能,将可持续发展整合到金融和投资活动中。其中包括推动资本投入到低碳科技、可再生能源、保证性住房、社区发展、小微金融和其他可持续项目中。摩根士丹利可持续投资机构(Morgan Stanley Institute for Sustainable Investing)涉及投资管理、财富管理和机构证券,在可扩展金融解决方案、最新投资工具和行业领先的洞见方面提供支持和开发服务。

环境与社会风险

我们对我们经营活动的环境和社会影响进行考量,其中包括对于与特定公司、交易、投资和运营活动相关的环境及社会风险的评估方式。公司的政策和程序为评估与这些交易潜在相关的环境与社会风险提供了稳固的评估框架。欲了解更多信息,请参见“全球环境和社会风险政策(Global Environmental and Social Risk Policy)”全球环境和社会风险程序(Global Environmental and Social Risk Procedures)以及在摩根士丹利公司网站公司治理页面内的文件。

可持续经营供应链

我们尽力减少绿色气体的排放、增加清洁及可再生能源的使用、提高我们建筑的能效,同时确保供应商责任和多元化。

I在我们进行经营活动的过程中,我们努力保护和维护员工、供应商、客户和当地社区的全方位人权,联合国人权宣言、国际劳工组织的核心劳工标准,和联合国关于企业与人权的指导原则对之进行了阐述。请点击此处查看“摩根士丹利人权宣言”。

欲了解摩根士丹利可持续活动的更多信息,请访问:http://www.morganstanley.com/about-us/

你的职责
  • 切勿试图干扰市场的公平和自由运作(有时亦被称为市场操纵);请遵守公司控制市场舞弊和反垄断事物的政策和流程
  • 遵守公司与反洗钱、经济制裁、反抵制、反腐败、政治现金及其他活动相关的政策和程序
  • 遵守对于公司投资的限制措施
  • 根据适用的消费者保障义务开展经营活动
  • 遵守公司与记账、配合调查以及与法律、监管及政府部门沟通相关的政策和程序
  • 支持摩根士丹利履行多元化及包容性工作场所的承诺
  • 支持摩根士丹利的可持续发展活动
保护机密信息
机密信息
机密信息的定义

机密信息是指你受雇于摩根士丹利期间创建、开发、收到、使用或得知的信息,并且一般不为公众所知。机密信息具有充分的敏感性,一旦丢失或未经授权披露或获取,可能导致对摩根士丹利或客户造成法律、商业或名誉损害。

机密信息的实例包括客户身份、客户交易活动、证券持仓情况、收购、剥离和要约收购方案,以及与客户和员工相关的个人可识别信息。

公司时常收到来自监管部门的与摩根士丹利有关的机密信息(比如,检查报告)。此类信息为高度受控信息,被称之为机密监管信息(CSI)。对于机密监管信息,必须给予高度保密,仅严格向有必要知悉的员工提供,不得向非受雇人员提供,比如顾问或供应商,除非由相关监管机构特别授权。对于披露CSI的任何疑问或要求,须在披露之前交由LCD内的全球监管关系小组处理。

保护机密信息的义务

你必须保护所有机密信息,无论其形式或格式如何。尤其是,你只可接触为履行自己的责任而有必要并已被授权浏览的机密信息;只可将机密信息传给有合法商业理由可获知此类信息的公司员工和代理,并且须采取合理措施以防未获授权者获得你拥有的机密信息。切勿将机密信息转发至你的个人邮箱账户或者使用你的个人邮箱账户从事公司业务

即便你离开摩根士丹利后,你仍有义务保护我们的机密信息。

此外,除非另行由摩根士丹利和你的前任雇主同意,你不可将与你之前的工作或前任雇主相关的任何机密信息带到摩根士丹利。对于因此前雇佣关系而产生的任何竞业限制且会对你现在的工作产生影响时,你也必须向摩根士丹利披露且遵守该限制。欲了解更多信息,请参见“全球机密与实质性非公开信息政策(Global Confidential and Material Non-Public Information Policy)”以及“全球信息安全处理控制程序(Global Information Security Handling Controls Procedures)”

隐私和数据保护

摩根士丹利致力于保护个人可识别信息(PII)。PII是与任何个人(如客户或员工)有关或可识别具体个人的任何数据,包括美国社会保险号码以及其他司法辖区内类似的身份识别信息。你必须保护有关摩根士丹利客户、消费者、业务合作伙伴和员工的PII数据。所有 PII必须遵循遵守摩根士丹利的隐私和数据保护政策进行处理,此等政策可点击此处获得。

报告信息安全事件

信息安全事件是指任何可能导致机密信息遗失、失窃或被未经授权的人员获取。实例包括访问超出你职责范围的信息,你所使用的便携式设备失窃,以及误发电子邮件或纸质沟通内容等。你须立即通过iRespond向事件回应小组报告可疑或已确认的信息安全事件。欲了解更多信息,参见 “全球信息安全项目政策(Global Information Security Program Policy)”

重大非公开信息
禁止交易

在任何情況下,你都不得在持有与被投资的证券或金融工具相关实质性非公开信息(MNPI)的情况下鼓励他人进行交易或推荐证券或相关金融工具。

MNPI,或内幕信息,是机密信息的一种,包括所有可能会对某一证券或其他金融工具的价格具有重大影响的、或某个理性投资者在投资决策时会认为重要的非公开信息。

通知管控小组

如果你认为你可能拥有MNPI,或不能确定某一信息是否为MNPI,你必须立即联系管控小组或LCD成员。请勿与任何其他人交流这一信息。此外,你或者你的团队中的一名指定成员必须将与这一情况或交易相关的任何重大进展通报管控小组,从而管控小组可确定需要采取哪些限制,以及某一发行人何时可以被移出限制名单或观察名单。重大进展实例包括摩根士丹利收到的委托、交易的特定结构以及交易的预期发布时间。

信息隔离

信息隔离是指为防止滥用MNPI并且避免实际存在以及潜在的利益冲突而制定的政策和程序。信息隔离在非公开市场业务(在履行工作职责期间按常规收到MNPI的人员)和公开市场业务员工(按常规在公开证券市场工作的人员)之间建立了信息流动限制。限制发行人清单用以监控公司的信息隔离情况,并确保遵守特定的监管规定。

  • 某个发行人可能由于诸多原因被添加至限制名单,例如包括:如果摩根士丹利在某一已宣布的拟并购项目中担任财务顾问或者为已公布的发行人之证券担任承销商。
  • 如某一发行人被列入限制名单,则有关该发行人证券的做市商交易和员工交易,以及招揽客户交易一般都会受到限制或禁止。此外,若某发行人被列入某一限制名单,该发行人证券的研究结果一般不可对外传播、发布或在客户之间流通。
  • 公司限制名单包括适用于公司员工(除受限于财富管理限制名单的财富管理员工)的限制措施。特定的业务有单独的限制名单,如股票销售及交易限制名单。公司员工可点击此处获取限制名单,但不得外传。

非公开市场业务的员工仅能通过公司的“防火墙穿越(Wall Crossing)”程序与公开市场业务的员工沟通。任何情况下,MNPI仅在有必要知悉的情况下进行沟通。若对信息隔离,或你作为对私业务、对公业务员工或跨墙员工的身份有所疑问,查询LCD管控小组的信息隔离页面(Information Barrier Page)或咨询LCD成员。

你的职责
  • 保护机密信息,仅在有必要知悉的情况下与获得授权的人员分享
  • 信息安全事件应立即通过iRespond上报
  • 交易相关的重大精湛应通知管控小组
  • 遵守适用于你所在职能部门的限制名单和相关程序
  • 传递MNPI之前应遵守公司的防火墙穿越程序
  • 获知MNPI时切勿进行交易或鼓励他人实施交易
员工活动
外部活动与私人投资

你必须避免任何可能妨碍或看似妨碍你履行摩根士丹利及客户职责或可能限制摩根士丹利活动的任何外部活动、状况或关系。同时,在进行任何外部活动之前,即使是无偿活动,也须使用外部商业利益(OBI)系统取得事先批准。外部活动举例包括:

  • 董事职位(包括非盈利机构的董事职位)和合伙身份
  • 受雇于他人或组织,或为他人或组织担任顾问
  • 因从事商业活动而从任何其他人或组织(比如家族企业)接受报酬
  • 因对外工作成果(如发表文章或演说)而收取的任何形式的费用
  • 担任被选举或被任命的政治或政府官职
  • 某些私人投资,如对冲基金、有限合伙或私人企业如果你的行为发生实质性变化或者该行为已结束,你也必须通过OBI系统递交更新

欲了解更多信息,请参见“外部活动 (Outside Activities InfoPage) ”信息页面。欲了解更多有关私人投资的信息,请参见“员工交易与投资信息页面(Employee Trading and Investing InfoPage)”

员工交易与投资
个人交易与投资限制

你的私人交易和投资不得导致在法律上、业务上和职业道德上与摩根士丹利及客户利益产生冲突或其他不当后果。特别是,你不得:

  • 利用涉及一项待定交易的非公开信息为你自己或他人的账户取得有利的仓位
  • 进行与客户或业务单位已执行或将执行交易相同的个人交易

你、你的配偶/同居伴侣和特定家庭成员必须遵守“全球员工交易与投资政策(Global Employee Trading and Investing Policy)”以及适用于你所在业务单元或地区的任何员工交易政策。请点击此处查看这些政策。这些政策针对预先批准要求、某些类型证券或其他金融工具的交易限制、采用特定类型的战略、维护特定类型的账户等等。交易摩根士丹利证券时适用的其他限制

  • 你仅可在指定的窗口期交易摩根士丹利证券,《今日摩根士丹利》(Morgan Stanley Today)中会公布窗口期,并且需要获得你所在部门经理的核准。这一限制不适用于股本和信用挂钩票据,但适用于你401(K)账户摩根士丹利股票基金的交易
  • 在任何情形下,你均不可做空摩根士丹利证券
  • 除非你担任高管职位,否则你可在适用的窗口期通过掩护性买权或保护性卖权对冲现有可出售头寸(亦即,不受限制)
员工证券账户

一般而言,你必须在摩根士丹利(与当地法律保持一致)及你所在的地区开设所有员工证券账户。满足下列情形时,你的账户将被视为员工证券账户:

  • 账户属于你、你的配偶/同居伴侣、受抚养人或你或你的配偶/同居伴侣给予大量经济支持的其他人员
  • 拥有经纪功能(亦即,可执行证券或其他金融工具的交易),无论此等功能是否用到,亦即
  • 你拥有财务权益,或者能够直接或间接控制或影响投资决策

欲了解更多信息,请访问“员工交易与投资信息页面(Employee Trading and Investing InfoPage)”

礼品、招待与费用

礼品和招待有助于在业务关系中建立友谊。但必须获得适用法律、条例和法规的允许;并且不得产生某种不恰当的义务、期望或诱导,也不得过于频繁或慷慨因而显得不当。员工之间互赠礼品不得有损或看似有损正当关系或产生实际或潜在的利益冲突。向政府官员赠送礼品、招待或提供其他有价物的其他条例,请参见上文反腐败[内部链接]和政治献金及活动[内部链接]部分。

业务招待中应提供实际互动的机会,并以此增强公司与客户的整体关系。因此,在主持业务招待时,你必须与客户在一起,或者,如果你接受招待,必须和主持招待的一方在一起,否则这会被视为送礼或接受馈赠,进而须遵守送礼价值限制。

点击此处,了解你所在地区有关业务招待的政策和限额。

慈善捐款不能作为公司或客户获得任何利益的交换条件。摩根士丹利代表客户或根据客户要求作出的任何慈善款必须获得预先批准。

你有责任审核自己的费用,确保其符合公司政策,且准确列报、有适当的商业理由,并得到正确批准和处理。不得自行批准费用。任何错误或欺诈性上报费用将面临纪律处分,包括解聘。

个人借贷及借款

你的个人借贷及借款不得导致法律上、职业道德上和业务上的利益冲突或其他不当后果。你不能请求或接受因为你是摩根士丹利员工而提供给你的折扣价、更加优惠的贷款条件、贷款保证、投资机会或其他任何类似的待遇或优惠,除非同样的条件也因产品或服务促销而提供给大范围的人群(例如,向同一地区的所有摩根士丹利员工或摩根士丹利所在的办公大楼的所有公司提供的打折银行服务)。如果这种优惠条件是为了或者看似为了在与摩根士丹利的交易中获得有利待遇,请勿接受这种条件。

规定的专业和个人披露

当被牵涉或知晓任何可能需上报的事件时,你必须立即通知你的直属主管和LCD成员。实例包括:

  • 被逮捕、控告、起诉或卷入刑事案件,包括如果我为自己辩护或被判刑或解决这一问题(不包括轻微交通违规);无论是进行抗辩、达成和解或被宣判有罪,你均需上报此类事件
  • 当你被牵涉到任何监管机构、自律机构或专业组织的问询、调查或程序,包括成为任何上述机构相关裁决、判罚、惩处、行政行动或裁定的主体时
  • 当你被牵涉到任何与摩根士丹利相关的或与你在摩根士丹利或其他公司拥有的专业职权有关的民事诉讼或仲裁中时
  • 当你被牵涉到任何与你在某一业务活动中被认为违反操守或玩忽职守的调查中时;
  • 当你成为了某判决、扣押、债务指令或破产程序的主体,或就任何债务的支付与债权人达成妥协协议时
  • 当你收到法庭传票,或接受政府、监管、自律或主管机构或诉讼申请人、原告或外聘律师的质询或指令,且该传票、质询或指令涉及或可能涉及摩根士丹利时
  • 当你计划提起诉讼或进行任何自愿监管申报,且该诉讼或自愿监管申报与摩根士丹利从事的事项或业务有关时(与你与摩根士丹利之间雇佣关系有关的事项除外)
  • 收到客户或其他第三方就公司相关活动的投诉,不论是口头的还是书面的。

就需上报的事件采取任何行动之前,你必须联系你的直属主管和LCD成员。

如上文所述 [与司法、监管和政府机构沟通部分内部链接],任何代表摩根士丹利与司法、监管和政府机构进行的沟通必须获得事先批准。但是,本部分或本守则均未有任何规定禁止你针对任何政府或监管机构或SRO就潜在违反法律、规定或法规展开的调查和问询主动发起直接的沟通、协作、提供相关信息或者其他形式的配合或回应,包括作证或参与与此等违规相关的任何行动。

你的职责
  • 外部活动应获得批准,并避免可能妨碍你履行公司及其客户职责的活动
  • 遵守公司关于员工证券账户和个人交易及投资的政策。这些政策对你的配偶/同居伴侣和某些家庭成员适用。
  • 遵守公司关于礼品和招待的适用政策,避免看似可能产生某种不恰当的义务、期望或诱导的礼品和招待行为
  • 确保你的业务费用理由适当、列报准确,并得到正确批准和处理。
  • 任何需上报事件应立即通报你的主观或LCD,例如卷入与工作活动有关的民事事件,或卷入刑事事件。
保护我们的利益
公司财产
商业沟通和公司系统

商业沟通应清晰、准确、专业地传递信息。未能满足此等标准的存在疏漏地沟通可能会产生严重的后果。

只有在出于公司业务用途以及有限且适当的个人用途情形下,方可使用摩根士丹利的系统。公司系统广泛定义为本公司拥有或可使用的任何技术,包括沟通系统。

公司应履行监管义务,需保留与业务相关的沟通内容。在进行电子书面沟通时,仅可使用公司核准的通信系统从事公司业务。公司业务包括以支持你在公司履行实质性职责所相互作用的公司产品、服务及活动。。公司系统提供了有限的互联网接入。你的个人设备仅安装了公司核准的应用程序后方可从事公司业务。严禁使用未经公司核准的应用程序对公司信息进行创建、传播或存储。

运用公司系统传输的所有信息都是摩根士丹利的财产。通过访问或运用摩根士丹利的系统,视同你已同意摩根士丹利进行监控、访问、审核、披露、截取并记录你对于公司系统的使用和访问,以及通过公司系统移动或驻留在公司系统的任何数据。你不得采取任何措施干扰公司监控、访问、审核、披露、截取或记录此类信息的能力。如果法律要求或有明确业务需求时,摩根士丹利将记录语音沟通内容。如果不希望自己的私人通讯情况被监控,请勿出于私人用途使用公司系统。

欲了解更多信息,请参见“全球互联网与电子通讯使用政策(Global Internet and Electronic Communication Usage Policy)”“工作场所电子通讯手段使用合规通知(Use of Electronic Communications in the Workplace Compliance Notice)”“全球语音录音政策(Global Voice Recording Policy)”“全球电子通讯监管政策(Global Electronic Communications Supervision Policy)”“全球监控通知(Global Monitoring Notice)”,以及“全球信息安全项目政策(Global Information Security Program Policy)”

网络安全

所有人均应承担保护公司不受威胁的责任。网络威胁指具有恶意利用技术薄弱环节的潜力且可能且破坏或有损公司信息、系统和/或网络保密性、完整性和可用性的行为、状况或事件。公司维护一个保障框架,以防止、检测和应对网络威胁和网络事件这在全球信息安全项目政策第3章中有所描述。这些威胁特征在不断演化,但是你可以采用关键步骤案例进而保护我们的客户、公司和你自己,例如:

  • 警惕网络钓鱼。不得点击未知发件人所发送的电子邮件或短信中的连接或打开其中附件。
  • 公司系统不得使用与私人账户相同的密码
  • 对便携式电脑和移动装置采取物理安全措施
  • 任何潜在的网络安全事件均应上报iRespond
知识产权

摩根士丹利通常拥有你在受聘期间所创造、更新或维护的一切知识产权,你必须遵守摩根士丹利的“知识产权责任指引(Responsibilities with Respect to Intellectual Property)”。通过对本守则的确认,即等同于对“专有权利补充协议(Proprietary Rights Supplement)”的确认,该补充协议中的条款在你和摩根士丹利之间具有合约性质的强制执行力。

保护公司资产

盗用、滥用公司资产,包括欺诈性的财务报告或者未经授权披露公司资产将有悖于你的职责,并构成对公司的欺诈,即时此等行为并未带来个人获利。

与公众沟通

我们有法律责任向公众投资者提供准确、完整的信息。如果你参与制作拟向公众或监管部门发布的材料,则你务必确保材料中的信息的准确和完整的。若你发现公开发布的讯息中存在重大错误或误导性陈述,请立即告知你的主管或LCD成员。

我们对公众传播进行积极管理,以确保公众获得准确而完整的信息。在答复媒体的询问或与媒体联系(包括通过社交媒体途径)之前,你必须获得公司媒体关系部批准,已获授权者除外。研究分析师、财富管理员工和某些其它员工则有更多的要求。欲了解进一步信息,请参见《全球媒体政策》(Global Media Policy)以及任何适用的业务单位的政策。

授权代表摩根士丹利行动

除非你已获授权,否则不得代表公司或附属公司或联营公司作出履行任何义务的承诺。在代表摩根士丹利签署任何文件之前,你应当并参见“代表摩根士丹利及其子公司签署权的通知(Notice Regarding Singing Authority on Behave of Morgan Stanley and its Subsidiaries)” ,并确认已获得必要权限。有关摩根士丹利特定机构的具体签署权限,请联系LCD下设的公司秘书小组(Corporate Secretarial Group in LCD)寻求帮助。

你不可代表摩根士丹利或其子公司开设或维系银行账户,除非你获得全球银行服务(Global Bank Services)小组的授权。

你的职责
  • 业务沟通时请运用判断力和专业素质,有关公司业务的沟通应通过公司核准的系统进行
  • 只有在出于公司业务用途以及有限且适当的个人用途情形下方可使用公司系统。
  • 尽自己的职责,使公司免受网络安全方面的威胁
  • 在公司向公众所做的披露中应提供准确而完整的信息,如果你认为公众披露不准确或会使人产生误解,请立即上报。
  • 只有获得授权后方可与媒体进行沟通
守则条款

本守则构成你受雇于公司的条款和条件的一部分,并规范你在摩根士丹利的行为。它也涵盖你在离开摩根士丹利后依然生效的某些义务。你有责任阅读、了解并遵从本守则以及你所在的具体地区、国家,业务单位及法律实体的所有适用政策和程序。你有责任了解并遵从这些政策和程序,以及本守则。从你受雇于摩根士丹利之日起以及今后每个年度,你必须按照要求确认你已阅读、理解并同意遵守本守则。 即便你未对本守则做出上述确认,也不会影响本行为守则及其规定对你的适用性。 本守则不是一份保证你在某一具体期限内受雇于公司或者是你有权获得任何特殊的特权、权利或利益的合同。

本守则中指出的许多价值和原则在我们的政策、程序中有进一步的说明。此外,适用于具体地区和国家的规范要求在各国补充说明中有详细说明。一般可在法律和合规部(LCD)门户页面全公司政策门户页面人力资源政策门户页面查询政策和程序。国家补充文件和适用的道德守则位于行为守则信息页面。

违反本守则的后果

若你违反本守则、任何其他摩根士丹利政策或程序,则可能会受到的处分包括:取消之前授予的递延薪酬以及/或终止雇佣关系。若你得知或本应知道其他人的不当行为,你也有可能须对他们的行动(或不行动)负责。你的活动还有可能会被上报给监管机构或其他政府当局,这可能导致监管调查或刑事调查。你有可能因此被追究个人责任,受到的处罚可能包括罚款、吊销金融业从业资格和/或监禁。

资源

LCD门户页面——获取所有LCD政策与流程,包括快速获取核心主要信息与政策的信息页面:

《行为守则》国家补充文件——可在 《行为守则》信息页面获取

公司范围政策门户页面——获取公司范围政策与流程

技术与信息风险门户页面——获取有关政策与信息,保护你的信息与系统

人力资源政策门户页面——获取人力资源政策

可持续投资机构门户页面——有关摩根士丹利致力于推动环境可持续性和社会责任的信息